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面的防空炮火，何况还是晚上，英联军的重型轰炸机在胡乱地丢完炸弹就返航了，德军的飞机也是一样，对着英联军的阵地一阵乱炸后，也匆匆地返航去了，德军的飞机全在马耳他岛，他们也不会在阿拉曼停留多久的。
德军的工兵们在英机的盲目乱轰炸下，拼命地在雷区用火箭炮打开了一条不太狭窄的通路，德军的坦克一冲破雷区就对着英美的阵地猛扑。一时之间，在英军的阵地内，火焰和照明弹把整个战场照 得如同白昼；爆炸声、叫喊声和重机枪的嗒嗒声响成一片。
李默经过考虑，决定改变原作战计划。命令部队不要按原计划向东推进20英里到达阿拉姆哈勒法山脊后，再迂回到山脊的背后从后方进攻英军的主力，而是相反地让全部兵力尽快转为横跨山脊。他把目标直指蒙哥马利的软肋 ——阿拉姆哈勒法。李默的这一修改让蒙哥马利不知所措。
阿拉姆哈勒法山脊，这时已经变成了德军装甲军团即危险又幸运的地带。晚上3点，李默的坦克车开始按照新的计划发起冲击，但不幸却接二连三地降临到非洲军团的头上.
这时沙漠上刮起了昏天黑地的大风暴，本来还有月光的天空，这下是彻底不见了，整个天穹之下全是伸手不见五指。虽然他们千辛万苦地避开了风暴的袭击和英空军的威胁，但在开始向北攻击前进时，却走进了一片松软的沙漠，不得不放慢速度，虽然德军的装甲部队攻击速度慢了下来，但是这让跟随装甲部队突击的步兵跟了上来，塞翁失马，焉知非福。
此时，他们面对着的却是山脊的制高点——131 高地。他们踏进了双方的”死亡地带”。坚守131高地的英军凭借着地形的优势，以各种火力全力阻击德军突击。德军的地一波冲击就没有奏效，主要是晚上，英联军的士兵大量使用”大口径反坦克炮”，坦克根本发现不了隐藏在暗处的反坦克炮，一发价格低廉的炮弹很可能就会击毁一辆坦克，在后面指挥的李默看见这种情况后，果断命令自己的装甲突击群暂时撤退下来，然后在派出一小部分豹式坦克，伴随着步兵一起冲锋，李默甚至命令步兵要冲在坦克的前面，而跟着这些步兵的豹式坦克，只是当移动的炮台使用。
很快效果就显露了出来，德军使用的是铁拳这种射程的火箭，比英国的”大口径反坦克炮”稍微先进一些，对于山地争夺战，还是步兵更加有优势，坦克在山地战的的确确不是最好的武器。英联军开始退到阿拉姆哈勒法山脊上，这就是制高点了。这个山脊大约三平方公里，英联军在这里布置的有一个师，只是工事是才挖的简易战壕，并没有什么永久的水泥工事。
不久，随着天慢慢地亮了，天也开始放晴，更大的厄运便降临到英联军的头上。山脊下的德军坦克和大炮 一齐发出了惊天动地的吼声，刹那间英联军的阵地就被炮火完全覆盖，德军的轰炸机也飞来了。双方展开了一场空前规模的大厮杀，为了争夺这个阿拉曼的最高点，空中和地面的厮杀未曾间断。
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