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丘吉尔只好决定任命新的北非英军指挥官，希望以此重振士气。他不顾被敌机击落的危险，亲自飞抵开罗，并立即召开高级军事会议解除了奥金莱克的指挥权，同时下令由战功卓著的戈特将军接任第8军团司令。
戈特临危受命，雄心勃勃赶赴北非战线。不幸的是，在飞赴开罗途中，戈特飞机遭到敌机拦截，折戟地中海，机毁人亡。丘吉尔不得不重新选择一位能够与李默抗衡的指挥官，经过反复权衡，丘吉尔的目光投向了在一战中开始崭露头角的陆军中将蒙哥马利，就这样，由于戈特意外丧命，英第八集团军蒙哥马利被任命为北非英联军总司令。
2月5日拂晓前，踌躇满志的蒙哥马利来到了开罗前线，但混乱的部队和低落的士气使他开始意识到自己担负的是一副什么样的重担。不过，蒙哥马利并没有气馁。他决心首先鼓舞部队的斗志。当晚，他召集英军高级军官和作战参谋训话：
“我不喜欢这儿的气氛。这是一种怀疑的气氛，是对击败李默失去信心的气氛……我决不后退。我将在此战斗。我打算在阿拉曼献身。”蒙哥马利的话传开后，英军将士的悲观情绪开始好转。
1941年2月6日，李默调集1000辆坦克，向开罗防线的英军防线发动猛烈攻击。蒙哥马利虽然料定李默将会在这里发动进攻，并作好了一些迎战准备，但是英军在阿拉曼的损失实在太大了，士气虽然有所恢复，但英军的战斗力实在是不正面样了。
等到德军坦克攻上来后，蒙哥马利组织剩余的六百多辆坦克拼死反击。一张惊天动地的坦克战随即爆发，德军的豹式坦克简直就是英军坦克的噩梦，长88炮在1500米外就可以干掉英军的“谢尔曼”，英军的坦克一辆接着一辆被打成篝火。
看见敌军坦克一辆辆被炸毁，战壕里的德军士兵信心百倍，拿下开罗指日可待。经过一周鏖战，英军伤亡惨重，不得不开始组织撤退，如果在不撤退就有被包围的可能。
李默果断采取了新的作战行动。1941年2月10日，德军从已经打开的缺口沿海向北发起进攻，一直打到地中海边。此时，德军只剩下900辆坦克，而英军还有80多辆坦克。
蒙哥马利已经没有实力同李默拼消耗，只能把有限的力量集中到北面，企图阻挡一下德军冲击的速度，好让其他部队顺利撤退到伊拉克。
当英军全力照顾北面的时候，李默又在南面发起了攻击。蒙哥马利顿时陷入首尾难顾的窘境。面对日益恶化的战场局势，蒙哥马利决定殊死一搏。2月11日，蒙哥马利集中了所剩不多的坦克和装甲车，向德军发起了疯狂的反扑，引发了开罗防线中最为残酷的一场大战。聪明的李默急调德国空军助战，给英军以沉重杀伤，打退了英军的反扑。
为了不给蒙哥马利喘息之机，2月14日，李默组织指挥720多辆坦克，对英军的最后一道反坦克阵地发动猛烈进攻，在损失114辆坦克后，德军终于将英军的最后反坦克阵地彻底摧毁。
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