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关于德军乌克兰第一军，因为俘虏和无数的青年要求参军，经过鲍里索夫的申请，德军乌克兰军的编制扩编为集团军编制，全军十五万人。.现在李默占领的地方还不是很多，一个集团军的编制是够了，后期当然肯定要扩编的。
至于乌克兰德军的武器，当然是使用苏联的武器了，这些缴获的武器实在太多了，李默根本就没有保留，全部给了乌克兰德军。另外就是乌克兰境内有数量众多的兵工厂，此时的苏联根本没有多少时间破坏，就算现在斯大林下令炸毁这些工厂，里面的乌克兰工人也不会执行的，要知道德国现在使用的子弹就是苏联的子弹口径一样，完全可以通用，只要这些工厂能全速开动起来，最少可以满足德军的所有子弹消耗，可见乌克兰的军工能力，后世的乌克兰也是一样。
当然那些乌克兰的工厂是要被拍卖的，这些工厂都属于斯大林政府的，没收后拍卖也就理所当然了……
只要德国的那些资本家接手了这些数量众多的工厂，注入资金和技术，李默的德军需要的绝大数武器装备和补给，都可以从乌克兰获得。如在加上波兰的产量，李默根本就不用担心自己没有武器用，反而是担心自己的部队太少了。
李默的南方集团军群自从在敖德萨之战后，在乌克兰境内就没有遇见什么大的战争，斯大林虽然下令枪毙了大量的乌克兰籍的苏军将领。反而是起了反作用，乌克兰士兵开始大量逃亡，包括军官，德军根本打都不打，乌克兰方面的剩余部队就自己崩溃了，没有办法的斯大林下令苏联军队紧急撤退到斯大林格勒，算是彻底放弃了乌克兰。
李默到达乌克兰的铁路枢纽罗斯托夫，时间是5月5日，开始分兵二十万去攻击苏联的巴库地区，其他的兵力李默全部放在罗斯托夫休整。不是李默不想进攻。这里已经距离德苏边境900公里了，全靠卡车运输是不现实的，李默在等待铁路的畅通，当然乌克兰新政府也会抽调大量的人力。帮忙修复铁路。而国防军还在基辅城下残酷绞杀。
……
基辅的德军当然不会去宣传德军的那一套。他们认为战争就应该是双方像骑士一样地去战斗，而苏联人更不可能去宣传了，反而是全力封锁来自敖德萨方向的消息。以免动摇军心民心。斯大林是动用一切宣传和胁迫手段，把德国人形容成恶魔的化身，这样就可以让所有的人来抵抗德国的入侵，斯大林的手段在加上德国其他两个集团军群指挥官的愚蠢，坚定地执行希特勒的民族歧视政策，斯大林的目的达到了，基辅人全部投入到抵抗德国国防军的战斗中去了。
德军深远的正面突击和随后的翼侧突击，把苏联西南方面军割裂成几个孤立集团。基辅西北该方面军右翼的第5集团军，在科罗斯坚筑垒地域阵地战斗约半月，以其行动牵制德军共约10个师。
该集团军对直接进攻基辅的德军集团翼侧实施的反突击，大大改善了守城苏联红军的处境。遵照最高统帅部大本营的指示，集团军退守基辅以北新的防御地区。第6、第12集团军及第18集团军一部共20个师在基辅西南、方面军左翼进行苦战。
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